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深交所的证券托管探讨星徽精密:公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

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時间:今年10月23日 22:46:03 中财网 原标题:星徽精密:有关企业发售股权及现金支付选购财产并募资配套设施资产暨关联方交易之公开增发发行股票全过程和申购目标合规的法律意见书

有关 广东省星徽精密生产制造股权有限责任公司 标示组成发售股权及现金支付选购财产并募资配套设施资产暨关联方交易之 公开增发发行股票全过程和申购目标合规的 法律意见书 我国 深圳市 深圳福田区益田路6001号安宁金融大厦12楼 邮编:518017 12/F, TaiPing Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P.R.China. 电話(Tel.):86-755-88265288 发传真(Fax.):86-755-88265537 目 录 一、此次发售的准许与审批........................................................................................ 5 (一)星徽精密有关此次发售的准许 ................................................................ 5 (二)证监会有关此次发售的审批 ............................................................ 6 二、此次发售的发售全过程及发售結果........................................................................ 6 (一)推送《认购邀请书》 ................................................................................ 6 (二)认购价格 .................................................................................................... 7 (三)明确发售价钱、发售目标及分派股票数 .................................................... 7 (四)交款与验资报告 ................................................................................................ 8 三、此次发售的发售目标合规.............................................................................. 10 四、结果建议.............................................................................................................. 11 广东省信达法律事务所 有关广东省星徽精密生产制造股权有限责任公司 发售股权及现金支付选购财产并募资配套设施资产暨关联方交易之 公开增发发行股票全过程和申购目标合规的 法律意见书 信达重购字[2018]第004-05号 致:广东省星徽精密生产制造股权有限责任公司 依据广东省星徽精密生产制造股权有限责任公司(下称“星徽精密”或“企业”)与广东省信达法律事务所(下称“信达”)签署的《专项法律顾问聘请合同》,信达接纳星徽精密的授权委托,出任星徽精密此次发售股权及现金支付选购财产并募资配套设施资产暨关联方交易(下称“此次买卖”)的重点律师顾问。信达刑事辩护律师已依据有关法律法规、政策法规和行政规章的规定,并依照律师行业认可的业务流程规范、职业道德和勤勉尽责精神实质,对此次买卖早已出示的相关文档和相关客观事实开展了审查和认证,并已出示了《广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》(信达重购字[2018]第004号)、《广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(一)》(信达重购字[2018]第004-01号)、《广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(二)》(信达重购字[2018]第004-02号)、《广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》(信达重购字[2018]第004-03号)、《广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》(信达重购字[2018]第004-04号),之上已由信达出示的法律法规建议 书通称“原法律意见书”。信达刑事辩护律师现依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(下称“《管理暂行办法》”)《上市公司非公开发行股票实施细则》(下称“《实施细则》”)等相关法律法规,就此次买卖涉及到的公开增发个股募资配套设施资产(下称“此次发售”)的发售全过程和申购目标的合规发布法律法规建议并出示《广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》(下称“本法律意见书”)。原法律意见书中的律师声明事宜适用本法律意见书。除非是前后文另有表明,本法律意见书中所应用的专业术语、名字、缩略语与原法律意见书中的含意同样。根据所述,信达及信达刑事辩护律师依据相关法律法规、政策法规和证监会的相关要求,依照律师行业认可的业务流程规范、职业道德和勤勉尽责精神实质,出示本法律意见书以下: 一、此次发售的准许与审批 经信达刑事辩护律师审查星徽精密有关此次买卖的大会文档及其证监会的审批文档,截止本法律意见书出示日,此次发售已获得以下准许和审批: (一)星徽精密有关此次发售的准许 20186月15日,星徽精密举办第三届股东会第二十次大会,决议根据了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等与此次发售有关的提案。同一天,星徽精密的董事出示了有关此次买卖的事先认同建议及单独建议。20187月17日,星徽精密举办第三届股东会第二十一次大会,决议根据了《关于取消中的价格调整机制的议案》《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于及其摘要的议案》、修定后的附标准起效的《广东星徽精密制造股份有限公司与深圳市泽宝电子商务股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》等提案。同一天,星徽精密的董事出示了有关此次买卖撤销价钱调整管理机制的事先认同建议及单独建议。20188月13日,星徽精密举办第三届股东会第二十二次大会,决议根据了《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案相关审计报告、备考审阅报告的议案》(对看涨期权财务审计数据信息升级至20184月28日,对星徽精密的复习合拼财务报告升级至20184月28日)、《关于及其摘要的议案》《关于召开2018年第三次临时股东大会会议的议案》。20188月13日,星徽精密举办2018第三次临时性股东会,决议根据股东会递交的所述有关提案。 (二)证监会有关此次发售的审批 201811月10日,证监会出示《关于核准广东星徽精密制造股份有限公司向孙才金等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监批准[2018]2048号),审批星徽精密公开增发股权募资配套设施资产不超过767,816,五百元。综上所述,信达刑事辩护律师觉得,此次发售已获得了必需的准许和审批。 二、此次发售的发售全过程及发售結果 (一)推送《认购邀请书》 在获得证监会“证监批准[2018]2048号”审批文档的基本上,星徽精密与单独税务顾问光大证券股权有限责任公司、联储证券有限责任公司企业(下称“单独税务顾问”)相互明确了《广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》(下称“《认购邀请书》”)以及配件。经信达刑事辩护律师审查,今年9月19日,单独税务顾问以电子邮件、快递公司方法向其与星徽精密相互明确的92名投资人推送了经星徽精密盖上公司章并由单独税务顾问主办人签定的《认购邀请书》以及配件,邀约该等投资人在收到《认购邀请书》后于今年6月21日早上9:00-12:00期内参加此次发售的认购价格。经信达刑事辩护律师审查此次发售《认购邀请书》推送目标的名册,此次发售《认购邀请书》实际推送目标包含截止今年9月10日收盘后星徽精密前20大公司股东(没有大股东等关系公司股东),股票投资股权投资基金企业40家,证劵公司20家,保险公司6家,别的已提交申购意向协议书的投资人6名。经审查,信达刑事辩护律师觉得,此次发售之《认购邀请书》的推送全过程、推送目标合乎《管理暂行办法》《实施细则》等相关法律法规的要求;《认购邀请书》以及配件 均系参考《实施细则》的要求制做,并经星徽精密盖上公司章、单独税务顾问主办人签定,內容与方式合乎《实施细则》的要求,合理合法合理。(二)认购价格 经信达 刑事辩护律师当场印证及其审查投资人有关此次发售认购价格的《广东星徽精密制造股份有限公司非公开发行股票申购报价单》(下称“《申购报价单》”)及配件,今年6月21日早上9:00-12:00的认购价格期内,星徽精密及单独税务顾问共收到4名投资人根据发传真及当场递交方法递交的《申购报价单》及配件。此次发售认购价格的详细情况以下: 编号 申购人 认购价钱(元/股) 认购资产总金额(万余元) 是不是合理价格 1 珠海横琴悦坤企业经营管理合伙制企业(有限合伙企业) 8.01 7,000 合理 7.97 7,000 2 江志佳 7.97 6,000 合理 3 广东省贵裕宝项目投资有限责任公司 8.01 3,000 合理 7.97 3,000 4 娄江-元沣一号等级分类私募投资股票基金 8.50 12,000 合理 7.97 12,000 经审查,信达刑事辩护律师觉得,认购价格的全过程合乎《实施细则》第二十五条的要求;《申购报价单》系参考《实施细则》的要求制做,內容与方式合乎《实施细则》的要求,在经申购人签定/盖上公司章另外合乎《认购邀请书》有关规定的情况下,产生合理价格。(三)明确发售价钱、发售目标及分派股票数 依据星徽精密股东会、股东会决议根据的有关此次发售的计划方案,此次发售的标价基准日为发行股票期的当日,并依据销售市场状况适时明确以下任一标价标准:①不少于发行期首此前一个股票交易时间上市公司平均价;②小于发行期首此前20个股票交易时间上市公司平均价但不少于90%,或是发售价钱小于发行期首此前一个股票交易时间上市公司平均价但不少于90%。最后发售价钱依据询价采购状况由企业股东会依据公司股东大 会的受权与单独税务顾问商议明确。依据《认购邀请书》要求的发售价钱、发售目标及分派股票数的明确程序流程和标准,星徽精密与单独税务顾问对合理的《申购报价单》依照价格高矮开展总计统计分析,遵循“价钱优先选择、申购额度优先选择、申购時间优先选择”的标准,融合此次发售募资要求,相互明确此次发售的发售目标共4家,发售价钱为7.97元/股,发售总数为35,131,742股,募资经营规模为279,999,983.74元。发售目标以及获股票分红数、申购额度的详细情况以下: 编号 发售目标 获股票分红数(股) 申购额度(元) 1 珠海横琴悦坤企业经营管理合伙制企业(有限合伙企业) 8,782,936 69,999,999.92 2 江志佳 7,528,230 59,999,993.10 3 广东省贵裕宝项目投资有限责任公司 3,764,115 29,999,996.55 4 娄江-元沣一号等级分类私募投资股票基金 15,056,461 119,999,994.17 累计 35,131,742 279,999,983.74 经审查,信达刑事辩护律师觉得,此次发售的发售价钱、发售目标及分派股票数的明确合乎星徽精密有关此次发售的发售计划方案,及其《管理暂行办法》《实施细则》的相关要求和《认购邀请书》的承诺。(四)交款与验资报告 1、传出《缴款通知书》 经信达刑事辩护律师审查,单独税务顾问于今年9月26日根据电子邮件向各发售目标传出了《广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票缴款通知书》(下称“《缴款通知书》”),通告內容包含此次发售最后明确的发售价钱、各发售目标获股票分红数和需缴纳的申购款额度、交款截止时间及特定收款账户。2、签定《股份认购协议》 经信达刑事辩护律师审查,单独税务顾问于今年9月26日根据电子邮件向各发售目标传出了《广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票之认购协议》(下称“《认购协议》”)。截止本法律意见书出示日,各发售目标均已签定结束《认购协议》。3、交款与验资报告 瑞华会计师会计师事务所(独特普通合伙)于今年10月30日出示了《关于广东星徽精密制造股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股(A股)认购资金实收情况的验资报告》(瑞华验字[2019] 48230002号)。依据该汇报,截止今年9月27日止,单独税务顾问光大证券股权有限责任公司特定的申购资产专用型帐户已接到参加公开增发个股申购的投资人缴纳的申购资产累计为279,999,983.74元。瑞华会计师会计师事务所(独特普通合伙)于今年10月30日出示了《广东星徽精密制造股份有限公司发行股份购买资产验资报告》(瑞华验字[2019] 48230003号)。依据该汇报,截止今年9月30日止,星徽精密已接到珠海横琴悦坤企业经营管理合伙制企业(有限合伙企业)、江志佳、广东省贵裕宝项目投资有限责任公司、娄江-元沣一号等级分类私募投资股票基金各自交纳的注资款69,999,999.92元、59,999,993.十元、29,999,996.55块和119,999,994.17元,累计279,999,983.74元,扣减发售包销费16,000,000.00元(价税合计)后,募资净收益263,999,983.74元。另扣减发售附加费、律师代理费、验资费套餐等别的发行费15,811,320.75元(未税)后,各自记入总股本35,131,742.00元,资本公积金213,962,581.36元。综上所述,信达刑事辩护律师觉得,《认购邀请书》《申购报价单》系参考《实施细则》的要求制做,內容与方式合乎《实施细则》的要求;《认购协议》经多方签定后对多方具备法律法规约束,且合理合法合理;星徽精密此次发售的发售全过程合乎《管理暂行办法》《实施细则》等相关法律法规的要求,发售結果公平公正、公平,合乎公开增发个股的相关要求。 三、此次发售的发售目标合规 1、依据《申购报价单》中申购人做出的书面形式服务承诺和《认购对象关联关系核查表》,及其星徽精密出示的书面形式表明并经信达刑事辩护律师审查,最后明确的发售目标不包括外国投资者的大股东、控股股东或其操纵的关系人、执行董事、公司监事、高級技术人员、主主承销、及与所述组织 及工作人员存有关联方交易的关联企业,也不会有所述组织 及工作人员立即申购或根据结构型商品等方式间接性参加此次发售申购的情况。2、依据申购人、星徽精密以及大股东、控股股东做出的书面形式服务承诺,发售目标娄江-元沣一号等级分类私募投资基金认购此次股票发行的自有资金为对外开放非公布募资,发售目标江志佳、珠海横琴悦坤企业经营管理合伙制企业(有限合伙企业)、广东省贵裕宝项目投资有限责任公司申购此次股票发行的自有资金为其自筹资金,星徽精密以及大股东或控股股东不会有立即或根据其利益相关方位发售目标出示会计支助、赔偿、服务承诺盈利或别的协议书分配的情况。3、经信达刑事辩护律师审查,此次发售的发售目标备案办理备案的详细情况以下: 发售目标娄江-元沣一号等级分类私募投资股票基金以及管理员上海市娄江项目投资管理处(有限合伙企业),已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的有关规定在我国股票投资中基协开展了商品办理备案和管理员备案。发售目标江志佳为普通合伙人,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》要求的办理备案范畴。依据发售目标珠海横琴悦坤企业经营管理合伙制企业(有限合伙企业)、广东省贵裕宝项目投资有限责任公司做出的书面形式服务承诺,其申购自有资金为公司自筹资金。不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》要求的办理备案范畴。综上所述,信达刑事辩护律师觉得,此次发售明确的发售目标合乎《管理暂行办法》《实施细则》等相关法律法规及星徽精密公司股东大会决议要求的标准;发售目标申购资产的信息内容真正、精确、详细,所述申购自有资金的分配可以合理维护保养企业及中小型公司股东合法权利,合乎证监会《再融资业务若干问题解答(一)》的有关要求。 四、结果建议 总的来说,信达刑事辩护律师觉得: 1、星徽精密此次发售已获得必需的准许与审批。2、星徽精密此次发行所涉及到的《认购邀请书》《申购报价单》系参考《实施细则》的要求制做,內容与方式合乎《实施细则》的要求;《认购协议》经多方签定后对多方具备法律法规约束,且合理合法合理;星徽精密此次发售的发售全过程合乎《管理暂行办法》《实施细则》等相关法律法规的要求,发售結果公平公正、公平,合乎公开增发个股的相关要求。3、此次发售明确的发售目标合乎《管理暂行办法》《实施细则》等相关法律法规及星徽精密公司股东大会决议要求的标准;发售目标申购资产的信息内容真正、精确、详细,申购自有资金的分配可以合理维护保养企业及中小型公司股东合法权利,合乎证监会《再融资业务若干问题解答(一)》的有关要求。本法律意见书原件一式六份,自签定并盖公章生效日起效。(本页以下无正文) (本页为《广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签定页) 广东省信达法律事务所(盖公章) 责任人: 经办人员刑事辩护律师: 张 炯 张炯 张山林 胡等等 年 月 日

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最后编辑于: 2020-09-02作者:财米配资君

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